在书店打工的池翠爱上了1个神秘的男子肖泉，1夜之情使池翠有了孩子，肖泉却失踪了，她找到了肖泉的家，却发现早在1年之前肖泉就已死了。池翠处于深深的恐惧中：与她有肌肤之亲的阿谁男人是1个早已死去了的幽灵! 她腹中的孩子是幽灵之子！
    7年以后，单身母亲池翠带着儿子搬进了1栋破旧的住宅楼，第1天就在楼顶发现了1具尸体。同时，附近接2连3地出现孩子半夜失踪事件，每当有孩子神秘失踪，就会有人听到1阵不寒而栗的笛声，传说中的鬼孩子也开始在黑夜里出没…… 这个城市的人们想起了510多年前关于“半夜笛声”的可怕传说……
    乐团笛手苏醒曾有过1支神秘的笛子，听说1旦吹响这支笛子就犹如打开潘多拉魔盒1样降临灾害。 这支收藏的笛子却不翼而飞了……
    笛声又响起来了，恐怖弥漫在这个城市的上空。